Formas jurídicas de constitución

Transmisiones de las Participaciones Sociales

Hasta la inscripción de la sociedad (por constitución o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales.

TRANSMISION VOLUNTARIA POR ACTOS INTER-VIVOS

Es libre entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

Se regirá por las siguientes reglas:

• Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y demás condiciones de la transmisión.
• Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresará mediante acuerdo de la Junta General.
• La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a través de notario, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.
• No es necesaria esta comunicación si el transmitente concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos.
• Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición.
• El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.

TRANSMISION FORZOSA

• El embargo de las participaciones debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.
• En caso de subasta, la adjudicación al acreedor será firme transcurrido un mes desde la comunicación a la empresa de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, podrán subrogarse en lugar del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe de la adjudicación del acreedor y de todos los gastos causados.

TRANSMISION MORTIS-CAUSA

• La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero la condición de socio.
• No obstante los estatutos podrán establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio pagará al contado.